独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。同意公司以99，992，587．34元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
　　监事会发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，不存在改变或变相改变募投项目和损害股东利益情形，符合公司生产经营和发展的实际需要，同意公司本次使用99，992，587．34元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
　　五、会计师事务所鉴证意见
　　山东汇德会计师事务所有限公司对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了（2011）汇所综字第6－030号《关于山东好当家海洋发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目相关款项专项报告的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《山东好当家海洋发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目相关款项专项报告》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。
　　六、保荐机构核查意见
　　好当家本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金99，992，587．34元事项，已由山东汇德会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。国都证券对好当家本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金无异议。
　　七、备查文件
　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；
　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；
　　3、独立董事意见；
　　4、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《关于山东好当家海洋发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目相关款项专项报告的鉴证报告》；